Что такое корпоративный договор, и как он может помочь бизнесу?

Согласно статье 67.2 ГК РФ корпоративный договор — это соглашение, которое могут подписать между собой участники хозяйственной организации. Оно распространяется на нескольких или всех участников и регламентирует порядок осуществления корпоративных прав. Определение может звучать сложно, однако его суть проста: с помощью договора определяется, какие права и обязанности имеет участник общества в процессе ведения бизнеса. Документ оформляется письменно в одном экземпляре. Он считается приложением к уставу, и его могут заключить любые участники общества — между собой или с кредиторами и инвесторами. Но о факте заключения договора необходимо уведомить само общество. Содержание разглашать необязательно.

В сферу действия договора входят вопросы, связанные с управлением обществом. Мы приведем несколько актуальных примеров.

Порядок голосования

Документ не вправе жестко обязать участников голосовать на собрании определенным образом, однако может устанавливать порядок голосования. Например, его положения могут касаться очередности или согласования голосов, чтобы избежать конфликтов и разногласий.

Финансовые вопросы

Финансирование организации — еще одна часть ведения дел, к которой легко применим корпоративный договор. Например, участники могут договориться об обязательных взносах в казну общества, об их размерах и особенностях расчета. Или предусмотреть действия на случай, если проголосовать о распределении дивидендов по каким-либо причинам будет невозможно.

Порядок отчуждения акций

Участники и соучредители предприятия являются держателями его акций, и о порядке их отчуждения также есть возможность договориться. Можно запретить продавать ценные бумаги на протяжении определенного периода, наложить запрет на продажу своей доли организации или на появление новых собственников. А можно, наоборот, принудительно установить в компании правило о продаже доли при наступлении определенных условий.

Сложные ситуации

Сюда же можно отнести прописывание в договоре порядка действий на случай непредвиденных обстоятельств: задолженностей, риска банкротства, судебных разбирательств или конфликтов. Участники могут определить в договоре предпочтительные действия на случай, если подобное произойдет. Например, это может быть привлечение стороннего медиатора. Использование договора позволит обойтись без споров, если сложные обстоятельства все-таки наступят.

• Прямых или косвенных нарушений законодательства России.
• Переопределения структуры или обязанностей органов управления: они регулируются исключительно уставом.
• Требований голосовать определенным образом или строго так, как хочет руководитель.
• Давления на отдельных участников при подписании — решение должно приниматься всеми подписантами, каждый должен ставить подпись добровольно.
• Излишне жестких условий или прямых нарушений прав участников, так как такие договоры можно признать ничтожными по суду.

• Помогает разрешать споры. В неоднозначных ситуациях можно не спорить, а поступить согласно заранее оговоренному порядку.
• Распределяет прибыль. Вопросы распределения можно также зафиксировать письменно, в том числе если речь идет о наступлении каких-либо условий.
• Определяет особые права. Благодаря договору некоторые особые права участников при наступлении ряда условий можно прописать прямо — это может защитить от злоупотреблений или обмана.
• Защищает от рейдерства. В документе можно прописать запрет на передачу акций третьим лицам и тем самым защитить компанию от возможного перехвата.
• Предусматривает ответственность. За нарушение договора участникам грозят санкции, чаще всего штрафы. Это делает документ более весомым, чем любые устные договоренности.

Договор не требует заверения нотариуса, а участникам общества, которые его не подписывают, необязательно даже сообщать о его содержании. Этот инструмент может быть выгоден для любого бизнеса с несколькими учредителями вне зависимости от его размера. Это значит, что и Вы сможете воспользоваться им, чтобы сделать взаимоотношения среди участников более четкими и понятными.