Общество с ограниченной ответственностью: особенности управления для владельцев бизнеса

ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью. Это означает, что в большинстве случаев учредители (участники) несут ответственность по обязательствам такого общества только в пределах своих вкладов в уставный капитал. ООО может быть создано одним или несколькими лицами. Если учредителей более одного, уставный капитал делится на доли пропорционально вложениям каждого из них.

Главные признаки ООО:

• Наличие уставного капитала с выделенными долями для каждого учредителя, соразмерно которым делится прибыль.
• Участники не отвечают за долги компании личным имуществом, что снижает риски от ведения бизнеса.

Например, Алексей и Мария решили открыть пекарню. Они регистрируют ООО «Вкусный хлеб», Алексей вкладывает 500 тыс. руб., Мария — 300 тыс. руб., таким образом общий уставный капитал составляет 800 тыс. руб. Через некоторое время пекарня сталкивается с финансовыми трудностями и не может выплатить кредит в размере 1 000 000 рублей. Банк пытается взыскать долг. Поскольку в ООО ответственность участников ограничена, Алексей и Мария отвечают по долгам пекарни только в пределах своих вкладов в уставный капитал. Таким образом, если бизнес не удается, кредиторы могут претендовать только на имущество ООО, но не на личные активы его участников (автомобили, квартиры, счета в банке и т. д.). В нашем примере максимум, что могут потерять Алексей и Мария, — это 500 000 и 300 000 рублей.

Обратите внимание, в ГК РФ есть исключения, согласно которым к ответственности по долгам ООО могут быть привлечены его участники. Подробнее об этом в разделе Права, обязанности и ответственность учредителей.

Деятельность ООО регулируется Гражданским кодексом РФ, Налоговым кодексом РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом ООО и внутренними нормативными документами.

Открыть ООО могут:

• физические лица — совершеннолетние или прошедшие процедуру эмансипации граждане РФ, в том числе имеющие статус ИП или самозанятого.
• юридические лица.
• иностранные граждане и организации при условии, что они не будут являться единственным учредителем.

Максимальное количество участников ООО не должно быть более 50-ти человек. Минимальный размер уставного капитала — 10 тыс. руб., может вноситься не только денежными средствами, но также и имуществом, имущественными правами, акциями других компаний, иными ценными бумагами. Для этого предварительно потребуется провести независимую оценку.

• Государственные служащие.
• Военнослужащие.
• Лица с судебным запретом на ведение предпринимательской деятельности.
• Государственные органы и органы местного самоуправления (если иное не установлено ФЗ).

Также, единственным учредителем ООО не может быть другое хозяйственное общество, имеющее единственного участника. Помимо этого, возможны отказы со стороны ФНС, если человек, который хочет открыть ООО, ранее учреждал фирмы-однодневки, владел более 50 % уставного капитала в компании, закрывшейся из-за долгов или компания, в которой он является учредителем, была уличена в предоставлении недостоверных данных.

ООО подходит для большинства видов бизнеса, чаще всего эту форму выбирают, если планируют работать с партнерами, расширяться. Далее в таблице сравним основные особенности деятельности ООО с другими формами ведения бизнеса.

	Самозанятый	ИП	ООО	АО
Определение	Физическое лицо, ведущее деятельность и получающее от нее доход на территории РФ, в том числе доход от использования имущества. Не имеет работодателя и не привлекает наемных работников.	Физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.	Юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на доли по количеству участников.	Юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на акции, подтверждающие право собственности каждого акционера на часть имущества АО. Выпуск акций нужно предварительно регистрировать в Банке России.
Количество участников	1	1, с правом найма сотрудников	До 50 участников	Не ограничено
Госпошлина за регистрацию	Онлайн — бесплатно, при подаче документов лично — 800 рублей.	Онлайн (при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи (ЭЦП)) — бесплатно, при подаче документов лично — 800 рублей.	Онлайн — бесплатно, при наличии ЭЦП для каждого учредителя (стоит 2000 рублей). Лично — 4000 рублей.	Онлайн — бесплатно, при наличии ЭЦП. Лично — 4000 рублей.
Ответственность	Отвечает по обязательствам всем своим имуществом.	Отвечает по обязательствам бизнеса всем своим имуществом.	В большинстве случаев ООО по своим обязательствам отвечает только своим имуществом. Участники отвечают в пределах вклада в УК.	Отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Налогообложение	Специальный налоговый режим – НПД: - 4 % при работе с физлицами; - 6 % при работе с юрлицами и ИП.	По НПД (без найма сотрудников, с годовым доходом до 2,4 млн. руб.): - 4 % при работе с физлицами; - 6 % при работе с юрлицами и ИП. По патенту (ПСН) — 6 %. По УСН (в зависимости от региона): - на «Доходы» — 1–6 %, - на «Доходы минус расходы» — 5–15 %. По ОСН: — 13 % (с годового дохода до 5 млн. руб.), - 15 % (с годового дохода свыше 5 млн. руб.), - НДС (в зависимости от вида реализуемых товаров) — 0, 10 или 20 %.	По ОСН — 20 % на прибыль. По УСН — в зависимости от суммы годового дохода и количества сотрудников платится один из налогов: - или на «Доходы» - от 6 до 8 %, - или на «Доходы минус расходы» - от 15 до 20 %. ЕСХН — 6 % от доходов за вычетом расходов.	Аналогично ООО
Ограничения	Запрещены: перепродажа чужих товаров; реализация подакцизных и подлежащих маркировке товаров; добыча и (или) реализация полезных ископаемых; доставка товаров без ККТ продавца; доход за календарный год не должен превышать 2,4 млн. руб.	Запрещена деятельность, требующая лицензирования, например: страхование, производство лекарств, частная охрана, клиринг и др. Исключение: пассажирские перевозки, образование, частные детективы.	Ограничения по видам деятельности отсутствуют.	Ограничения по видам деятельности отсутствуют.

Все зависит от конкретных целей и задач бизнеса. Например, вы хотите открыть кафе. Если зарегистрировать ИП, то по долгам бизнеса вы будете отвечать всем своим имуществом, включая недвижимое. Плюс ИП запрещено продавать крепкий алкоголь. При создании ООО ответственность учредителя будет ограничена размером вклада в уставный капитал, а его личное имущество останется под защитой. ООО можно продавать крепкий алкоголь при наличии лицензии. Самозанятый тоже может открыть кафе, но продавать он имеет право только еду и напитки собственного приготовления, а всю работу придется выполнять самостоятельно. АО подойдет для тех, кто планирует создать большой бизнес, например, сеть кафе по России, с привлечением инвесторов через продажу ценных бумаг.

Обязательным учредительным документом ООО является устав. Он должен содержать сведения о полном и сокращенном наименовании общества, его местонахождении, размере уставного капитала, правах и обязанностях его участников, сроке полномочий директора и порядке его избрания или назначения, а также иные сведения, предусмотренные п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО».

Кроме этого, вам понадобится:

• Подтверждение юридического адреса — гарантийное письмо от собственника коммерческого помещения или согласие собственников жилья с приложением копии правоустанавливающего документа.
• Для ООО с одним учредителем — решение об учреждении, с несколькими — протокол общего собрания, договор об учреждении ООО.
• Если учредитель, являющийся иностранным гражданином, собирается стать генеральным директором ООО, потребуется также копия ВНЖ или разрешение на временное пребывание на территории РФ, а также патент или разрешение на работу в РФ.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, которое является гарантом прав и интересов его кредиторов. Доли учредителей определяют размер их прибыли от деятельности общества, а также объем прав (вес голоса) при принятии решений.

Например, уставный капитал ООО — 100 000 рублей. Сергей внес 80 000 рублей, Елена — 20 000 рублей. Прибыль каждого участника будет пропорциональна его вложениям: Сергей получит 80 %, Елена 20 %.

Как мы уже сказали выше, минимальный размер уставного капитала (УК) составляет 10 000 рублей. Эта сумма всегда оплачивается деньгами. Например, если вы хотите включить в УК имущество или акции других компаний, 10 тысяч все равно необходимо внести деньгами.

При создании ООО уставный капитал оплачивается путем внесения в кассу или перечисления на расчетный счет общества (иное имущество передается на баланс организации по акту приема-передачи после независимой оценки) в течение 4 месяцев со дня регистрации организации.

Общая система (ОСНО) Упрощенная
(УСН) Автоматизированная (АУСН) Единый сельхоз. налог (ЕСХН)
Кому подходит Всем, применяется по умолчанию. Молодым компаниям не попадающим под ограничения, указанные в п. 3 ст. 346.12 НК РФ До 2028 года применяется только в Москве и МО, Татарстане, Калужской области. Только для организаций, чей доход на 70 % получен от сельхоз деятельности
Ставка Налог на прибыль — 20 % (предусмотрены льготы, полный список см. в ст. 284 НК РФ).

НДС — 0, 10 или 20 %, в зависимости от вида деятельности. В зависимости от объекта налогообложения:

1. или налог с доходов — от 6 до 8 %
2. или налог с разницы между доходами и расходами — от 15 до 20 %

Ставка зависит от суммы годового дохода и количества сотрудников. В зависимости от объекта налогообложения платят один из налогов:

1. или на «Доходы» — 8 %,
2. или на «Доходы минус расходы» — до 20 %.

Единый налог (в зависимости от региона) с разницы между доходами и расходами — от 0 до 6 %.

Когда платить налоги Налог на прибыль оплачивается раз в месяц или раз в квартал, НДС — раз в квартал. Раз в квартал. Раз в месяц. Раз в полугодие.

Остановимся подробнее на АУСН. Автоматизированный режим могут применять юрлица, у которых в штате не более пяти сотрудников, страховые взносы при этом нулевые, поскольку социальные гарантии обеспечиваются из бюджета. В отличие от УСН, нельзя совмещать с патентом. Налог рассчитывает ФНС автоматически на основании информации от банка: операции по расчетному счету и кассовые операции.

Обратите внимание, мы привели только основные схемы налогообложения ООО. Особенности и нюансы каждого конкретного случая лучше обсуждать с бухгалтером.

Особенности управления ООО заключаются в наличии высшего органа управления — общего собрания участников, которое принимает решение по наиболее важным, ключевым вопросам деятельности общества. Генеральный директор отвечает за его текущую деятельность.

Участники ООО могут:

• Участвовать в управлении обществом — разрабатывать устав и вносить в него изменения, выбирать директора, реорганизовывать или ликвидировать общество и т. д.
• Получать информацию о деятельности общества.
• Получать дивиденды.
• Продать свою долю другим участникам общества или третьим лицам.
• В случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, либо его стоимость.

Обязанности участников:

• Вносить вклады в уставный капитал.
• Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО.
• Соблюдать устав и решения общего собрания

.

Ответственность участников ограничена размерами их вкладов в уставный капитал. Это значит, что в большинстве случаев долги общества не будут погашаться за счет личного имущества участников. Однако участники ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае банкротства общества, если их действия или бездействие привели к его неплатежеспособности.

Субсидиарная ответственность наступает в том случае, если суд установит, что учредитель виновен в образовании задолженности компании (например, если он голосовал за сделку, которая оказалась невыгодной для общества и привела его к банкротству). В этом случае взыскание может быть обращено на личное имущество учредителя.

1. Бухгалтерская отчетность (баланс и отчет о финансовых результатах) подается ежегодно до 31 марта. Для крупных компаний обязательны также отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств.
2. Налоговая отчетность. На ОСН отчеты по НДС подаются ежеквартально, по налогу на прибыль — ежемесячно или ежеквартально по выбору организации, плюс годовая декларация. На УСН декларация подается раз в год не позднее 25 марта года, следующего за отчетным. Декларация по НДС — до 25 числа месяца, следующего за кварталом, если ООО выставило счет-фактуру с выделенным НДС или стало налоговым агентом. По АУСН налоговая отчетность не подается, поскольку все данные о доходах и расходах поступают в налоговую инспекцию автоматически через расчетный счет уполномоченного банка и онлайн-кассу организации.
3. Отчетность за застрахованных лиц. В налоговую подается два отчета — 6-НДФЛ и РСВ — ежеквартально, с нарастающим итогом. В СФР ЕФС-1 — о трудовой деятельности работников — ежеквартально и в зависимости от событий, например, при приеме/увольнении — на следующий день. Персонифицированные сведения о физлицах подаются ежемесячно, не позднее 25 числа следующего месяца.
4. Статистическая отчетность — по запросу Росстата.

Непредставление отчетности в установленные сроки влечет за собой штрафы и административную ответственность. Например, за несвоевременную сдачу налоговой декларации предусмотрен штраф в размере 5 % от неуплаченной суммы налога за каждый месяц просрочки, но не более 30 % от этой суммы и не менее 1 000 рублей.

1. Придумать название. Оно должно быть на русском языке, без использования наименований стран, госорганов, международных организаций или общественных объединений. В названии не должно быть слов «Российская Федерация» и «Россия», а также производных от этих слов. Полное название должно содержать указание на организационно-правовую форму компании. Обязательно проверьте, нет ли вашего названия в списке запатентованных.
2. Определить размер уставного капитала, формы его внесения и доли учредителей.
3. Выбрать гендиректора и юридический адрес организации. Разрешается использовать домашний адрес директора или учредителя.
4. Получить согласие от собственников частного жилья или гарантийное письмо от собственника коммерческого помещения.
5. Подобрать коды ОКВЭД. Основной — по которому предполагается больше всего дохода, остальные дополнительные.
6. Выбрать систему налогообложения.
7. Разработать устав и учредительный договор (если учредителей несколько).
8. Провести общее собрание учредителей, составить протокол и заверить у нотариуса.
9. Заполнить заявление на регистрацию по форме Р11001, можно в электронном виде.
10. Оплатить госпошлину и взять квитанцию в банке, если документы по ООО будете подавать лично.
11. Подать учредительные документы, согласие или гарантийное письмо, заявление и квитанцию об оплате госпошлины в налоговую инспекцию.

При положительном решении налогового органа, в течение не более пяти рабочих дней, вы получите лист записи ЕГРЮЛ, устав с отметкой о регистрации, свидетельство о постановке общества на налоговый учет. После этого можно подписывать договор с гендиректором, открывать расчетный счет и приступать к работе.

Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда на основаниях, предусмотренных законом. В случае добровольной ликвидации решение об этом принимается общим собранием участников. Если ООО учредил один человек, достаточно решения единственного участника. Помимо самого решения, на собрании утверждается порядок и срок ликвидации (не более одного года), а также назначается ликвидационная комиссия.

В течение трех рабочих дней после принятия решения необходимо:

• Уведомить налоговую по форме Р15016.
• Опубликовать сообщение о ликвидации в СМИ, а именно в «Вестнике государственной регистрации».
• Опубликовать уведомление на сайте Федресурса самостоятельно или через нотариуса.
• Уведомить всех известных кредиторов общества.

В обязательном порядке погасите все долги компании, в том числе перед сотрудниками. Их необходимо уведомить о ликвидации ООО заблаговременно, не менее чем за два месяца. Лучше это сделать заказным письмо с подтверждением вручения. После полного расчета их нужно уволить. Когда общество рассчитается со всеми кредиторами, необходимо составить окончательный ликвидационный баланс — отчет с остатком имущества компании, которое распределяется между участниками согласно их долям.

Теперь можно передавать документы в налоговую:

• Заявление о ликвидации по форме Р15016, заверенное нотариально.
• Окончательный ликвидационный баланс.
• Решение общего собрания участников об утверждении ликвидационного баланса.
• Квитанцию об оплате госпошлины (при подаче документов лично).

В течение пяти рабочих дней ООО будет закрыто. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета.

После получения документов из налоговой расчетный счет закрывается, уничтожается печать общества, а документы ликвидированного общества необходимо будет передать в архив