Покупка готового бизнеса. Какие есть риски?
Можно представить ситуацию: предприниматель покупает полностью налаженный стабильный бизнес, но через какое-то время обороты падают. Сначала на это легко не обратить внимания, потом сложности нарастают, и через какое-то время предприниматель оказывается в сложных условиях. Чтобы не допустить такой ситуации, стоит заранее проверить риски, возможные при покупке готового бизнеса. Помните, что дела не продают просто так, — важно понимать причину. Для этого еще перед покупкой стоит начать ряд проверок.
Проверьте финансовые отчеты
Убедитесь, что бизнес прибыльный. В этом помогут:
- отчеты о прибыли — обязательно просмотрите финансовую отчетность;
- выписки со счетов — их предоставляет продавец, будьте готовы настоять на их просмотре;
- данные из CRM — должны совпадать со всей остальной отчетностью.
Рекомендуем не ограничиваться данными за последний месяц или квартал. Чем больше информации у Вас будет, тем лучше.
Проверьте продавца
Даже идеальная отчетность не отражает всей картины. Продавец может быть почти банкротом, поставщики — недобросовестными контрагентами или компаниями-однодневками. Поэтому проверка должна быть шире, чем просмотр отчетов. Мы рекомендуем проверить:
- реестр сведений о банкротстве;
- реестр недобросовестных поставщиков в сфере госзакупок;
- выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП;
- базу данных исполнительных производств;
- сервис задолженностей по налогам на сайте ФНС;
- картотеку арбитражных дел;
- действительность паспорта продавца;
- правомочность доверенности, если Вы работаете с представителем;
- базу массовых юридических адресов;
- сведения о дисквалификации.
Можно заняться проверкой самостоятельно или нанять для этого специалиста.
Проверьте документы бизнеса
Речь идет о покупке обществ с ограниченной ответственностью. У них есть собственная документация — на нее тоже следует обратить внимание:
- в уставе ООО могут быть запреты на продажу доли без согласия всех участников;
- в корпоративном договоре между участниками тоже периодически прописывают такие запреты или дополнительные условия продажи;
- проверьте права продавца — может ли он продавать вам долю;
- если продавец состоит или состоял в браке, а доля у него появилась после бракосочетания, понадобится получить нотариальное согласие супруги или супруга, в том числе бывших;
- если участников или учредителей несколько, перед покупкой сначала понадобится собрать отказы соучредителей от приобретения доли. По закону они имеют приоритетное право выкупа.
Проверьте договор
Договор купли-продажи должен быть заключен правильно, и его особенности различаются в зависимости от формы бизнеса.
- С ИП понадобятся два контракта: о продаже материальных активов и об отчуждении исключительных прав на интеллектуальную собственность: товарный знак, технологии и так далее. Для передачи товарного знака понадобится указать в договоре его номер, а затем обратиться в Роспатент.
- С организацией. Продается доля в бизнесе, которая может быть равна 100 %. Контракт в любом случае заключается о передаче доли. Если участников несколько, отдельный договор понадобится заключить с каждым из них.
В документе должны быть указаны цена продажи, порядок оплаты, форма расчетов, дополнительные расходы на нотариуса и ответственность сторон, которая наступит при нарушении обязательств. Также указываются гарантии и заверения продавца: об отсутствии скрытых от покупателя задолженностей и кредитов, а также о наличии имущества, прописанного в договоре.
Урегулируйте вопросы после покупки
- Если Вы приобрели ООО, для его сотрудников, поставщиков и клиентов ничего не изменится. Они будут работать с той же организацией, у которой просто сменится владелец. Учтите, что база клиентов — собственность ООО, и бывшие владельцы не имеют права продавать ее третьим лицам.
- Если же Вы купили активы ИП, понадобится уладить вопросы с заинтересованными сторонами. Сотрудников потребуется переоформить или уволить, с клиентами подписать трехстороннее соглашение или заключить новые договоры. С поставщиками оформляется договор о переуступке прав требования. А персональные данные клиентов ИП может передать новому владельцу только с их согласия. Для этого можно, например, инициировать рассылку.
Покупка бизнеса может серьезно помочь в ведении дел, и чтобы сделка была успешной, — надо хорошо представлять себе риски. А лучший способ их избежать — заранее подумать о последствиях и проверить все необходимые данные.