Покупка готового бизнеса. Какие есть риски?

Убедитесь, что бизнес прибыльный. В этом помогут:

• отчеты о прибыли — обязательно просмотрите финансовую отчетность;
• выписки со счетов — их предоставляет продавец, будьте готовы настоять на их просмотре;
• данные из CRM — должны совпадать со всей остальной отчетностью.

Рекомендуем не ограничиваться данными за последний месяц или квартал. Чем больше информации у Вас будет, тем лучше.

Даже идеальная отчетность не отражает всей картины. Продавец может быть почти банкротом, поставщики — недобросовестными контрагентами или компаниями-однодневками. Поэтому проверка должна быть шире, чем просмотр отчетов. Мы рекомендуем проверить:

• реестр сведений о банкротстве;
• реестр недобросовестных поставщиков в сфере госзакупок;
• выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП;
• базу данных исполнительных производств;
• сервис задолженностей по налогам на сайте ФНС;
• картотеку арбитражных дел;
• действительность паспорта продавца;
• правомочность доверенности, если Вы работаете с представителем;
• базу массовых юридических адресов;
• сведения о дисквалификации.

Можно заняться проверкой самостоятельно или нанять для этого специалиста.

Речь идет о покупке обществ с ограниченной ответственностью. У них есть собственная документация — на нее тоже следует обратить внимание:

• в уставе ООО могут быть запреты на продажу доли без согласия всех участников;
• в корпоративном договоре между участниками тоже периодически прописывают такие запреты или дополнительные условия продажи;
• проверьте права продавца — может ли он продавать вам долю;
• если продавец состоит или состоял в браке, а доля у него появилась после бракосочетания, понадобится получить нотариальное согласие супруги или супруга, в том числе бывших;
• если участников или учредителей несколько, перед покупкой сначала понадобится собрать отказы соучредителей от приобретения доли. По закону они имеют приоритетное право выкупа.

Договор купли-продажи должен быть заключен правильно, и его особенности различаются в зависимости от формы бизнеса.

• С ИП понадобятся два контракта: о продаже материальных активов и об отчуждении исключительных прав на интеллектуальную собственность: товарный знак, технологии и так далее. Для передачи товарного знака понадобится указать в договоре его номер, а затем обратиться в Роспатент.
• С организацией. Продается доля в бизнесе, которая может быть равна 100 %. Контракт в любом случае заключается о передаче доли. Если участников несколько, отдельный договор понадобится заключить с каждым из них.

В документе должны быть указаны цена продажи, порядок оплаты, форма расчетов, дополнительные расходы на нотариуса и ответственность сторон, которая наступит при нарушении обязательств. Также указываются гарантии и заверения продавца: об отсутствии скрытых от покупателя задолженностей и кредитов, а также о наличии имущества, прописанного в договоре.

• Если Вы приобрели ООО, для его сотрудников, поставщиков и клиентов ничего не изменится. Они будут работать с той же организацией, у которой просто сменится владелец. Учтите, что база клиентов — собственность ООО, и бывшие владельцы не имеют права продавать ее третьим лицам.
• Если же Вы купили активы ИП, понадобится уладить вопросы с заинтересованными сторонами. Сотрудников потребуется переоформить или уволить, с клиентами подписать трехстороннее соглашение или заключить новые договоры. С поставщиками оформляется договор о переуступке прав требования. А персональные данные клиентов ИП может передать новому владельцу только с их согласия. Для этого можно, например, инициировать рассылку.

Покупка бизнеса может серьезно помочь в ведении дел, и чтобы сделка была успешной, — надо хорошо представлять себе риски. А лучший способ их избежать — заранее подумать о последствиях и проверить все необходимые данные.