Распределение доли участника после выхода из ООО

По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Однако, законом предусмотрена обязанность общества приобрести долю участника по его требованию в следующих случаях:

• если уставом запрещено отчуждение доли третьему лицу, а другие участники отказались от ее приобретения;
• если не получено согласие других участников на отчуждение доли одному из участников или третьему лицу при условии, что получение такого согласия предусмотрено уставом;
• если участник голосовал против или же не принимал участия в голосовании на общем собрании участников, на котором было принято решение об увеличении УК общества или о совершении крупной сделки.

Так же, в обязательном порядке, доля участника переходит к обществу в следующих случаях:

• не получено согласие участников общества на переход доли или части доли к наследникам граждан или к правопреемникам юридических лиц, которые были участниками общества, а также при продаже доли на публичных торгах, если уставом общества предусмотрена необходимость получения такого согласия;
• от участника получено нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества при условии, что такое право предусмотрено уставом;
• истек срок оплаты участником его доли в уставном капитале общества или предоставления соответствующей компенсации;
• обществом, по требованию кредиторов одного из участников, выплачена действительная стоимость принадлежащей такому участнику доли;
• если участник исключен из общества по решению суда.

В зависимости от причин перехода доли к обществу, компания приобретает долю у участника или выплачивает ему действительную стоимость его доли, либо, с согласия участника, предоставляет ему в имущество той же стоимости.
Помимо обязанности, закон предоставляет обществу возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли, если все участники отказались от этого права. Такое право должно быть закреплено в уставе общества при его учреждении, либо при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно всеми участниками.

Дата перехода к обществу доли выбывшего участника определяется положениями п. 7 ст. 23 ФЗ-14.

Правила перераспределения долей участников в УК ООО после выхода одного из участников регламентируются ст. 24 ФЗ-14, которая устанавливает следующее:

• оставшиеся участники должны принять решение о том, как поступить с долей покинувшего общество участника в течение одного календарного года;
• решение принимается участниками на общем собрании и оформляется протоколом.

Если после выхода участника, в обществе остается единственный участник, то оформляется решение единственного участника;

• распределять долю между участниками можно только при условии, что до перехода к обществу она была оплачена или за нее была предоставлена соответствующая компенсация;
• если доля (часть доли) не распределена или не продана в течение года с даты перехода к ООО, ее необходимо погасить, а уставный капитал уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли (части доли).

О переходе к обществу доли в УК необходимо уведомить ФНС не позднее месяца с даты такого перехода путем направления заявления по форме Р13014 и документа, подтверждающего основания перехода доли к обществу.

С даты перехода к обществу доли бывшего участника, оставшиеся участники общества в течение года должны провести общее собрание, на котором им необходимо принять одно из следующих решений:

• о распределении доли между участниками;
• о продаже доли участникам или третьим лицам;
• о погашении доли и уменьшении УК.

Рассмотрим более подробно как на практике реализуется каждое из возможных решений общего собрания участников ООО в отношении доли, перешедшей к обществу от бывшего участника.

Такое решение принимается в большинстве случаев. На практике продавать доли бизнеса третьим лицам запрещено уставом, поэтому участники предпочитают распределить долю между собой. Принадлежащая обществу доля в УК делится между всеми участниками пропорционально размерам принадлежащих им долей в УК, в результате чего увеличивается размер доли каждого участника. Как это может происходить, например:

В ООО «Ромашка» четыре участника. Уставный капитал общества составляет 100 000 рублей. Изначально Иванов вложил 10 000 руб., что составляет 10% доли в УК, Петров — 50 000 руб. (50%), Сидоров — 25 000 руб. (25%), а Федоров — 15 000 руб. (15%).

Петров принял решение выйти из общества. На основании его заявления общество выкупило его долю в своем уставном капитале., Оставшиеся участники общества провели собрание, на котором было принято единогласное решение о распределении доли между всеми участниками пропорционально их вкладам в УК. По итогам собрания Иванову дополнительно достается 10% доли в УК, Сидорову — 25%, Федорову — 15%. Таким образом распределение долей в УК теперь выглядит следующим образом: Иванову принадлежит 20% доли в УК, Сидорову — 50%, а Федорову 30%.

Участники могут принять решение о продаже доли, принадлежащей обществу, всем либо некоторым участникам общества или даже третьему лицу, если уставом общества предусмотрена такая возможность. Рассмотрим на примере ООО «Ромашка» как может быть реализовано такое решение.

Предположим, компанию решил покинуть Иванов, продав обществу принадлежащие ему 10 % доли в УК. На общем собрании участники могут принять одно из следующих решений:

Вариант 1. Продать принадлежащую обществу долю в УК всем участникам общества пропорционально размеру принадлежащих им долей. По результатам принятого решения распределение долей в УК теперь выглядит следующим образом: Петрову принадлежит 55% доли в УК, Сидорову — 27,5%, а Федорову 17,5%.

Вариант 2. Продать принадлежащую обществу долю в УК одному участнику — Федорову. По результатам принятого решения распределение долей в УК будет выглядеть следующим образом: Петрову принадлежит 50% доли в УК, Сидорову — 25%, Федорову 25%.

Вариант 3. Продать принадлежащую обществу долю в УК третьему лицу — Кузнецову. По результатам принятого решения распределение долей в УК после совершения сделки будет выглядеть следующим образом: Петрову будет принадлежать 50% доли в УК, Сидорову — 25%, Федорову — 15%, Кузнецову — 10%.

Во всех указанных случаях стоимость приобретения принадлежащей обществу доли в УК определяется по правилам ст. 24 ФЗ-14:

• если бывшим участником его доля в УК не была оплачена или за нее не была предоставлена соответствующая компенсация, продажа такой доли осуществляется по цене не ниже ее номинальной стоимости.
• стоимость доли не может быть ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему этой доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
• продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры принадлежащих им долей в УК, а также продажа доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю, осуществляются по решению общего собрания участников общества, которое должно быть принято единогласно.

Ст. 24 ФЗ-14 строго регламентирует, в течение какого времени принадлежащая обществу доля в УК должна быть продана или распределена между участниками общества. Этот период составляет один год с даты перехода доли к обществу. Если участники не смогут или не захотят решить вопрос о том, как поступить с принадлежащей обществу долей, по истечении указанного времени она должна быть погашена, а размер уставного капитала необходимо уменьшить на величину номинальной стоимости этой доли. Также участники могут добровольно принять решение о погашении доли. В любом случае номинальная стоимость долей, принадлежащих участникам общества, которую они заплатили при учреждении ООО не изменится, а вот размер доли каждого из участников увеличится в процентном соотношении. Рассмотрим данную ситуацию на конкретном примере.

Из ООО «Ромашка» вышел участник Петров, продав обществу свои 50 % доли в УК. Три оставшихся участника в течение года так и не смогли договориться, как поступить с этой долей. По истечении указанного срока общество оказалось в ситуации, когда необходимо погасить принадлежащую ему долю в УК и уменьшить размер УК на 50%. Таким образом УК общества теперь будет составлять 50 000 рублей. При этом, номинальная стоимость долей, принадлежащих участникам, осталась прежней. В процентном соотношении размер долей участников изменится следующим образом: Иванову будет принадлежать 20% доли в УК, Сидорову — 50%, а Федорову — 30%.

Важно отметить, что ООО не имеет права погашать принадлежащую ему долю в УК в том случае, если в результате погашения размер уставного капитала станет менее 10 000 рублей. В противном случае общество подлежит ликвидации. При выходе участника из компании с минимальным уставным капиталом, оставшимся участникам следует в течение года определиться с распределением или продажей доли выбывшего участника, чтобы не допустить ее погашения и ликвидации компании.

Об уменьшении уставного капитала общества необходимо сообщить в ФНС в течение трех рабочих дней с даты принятия такого решения, а также дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала ООО, в котором, помимо других необходимых данных, нужно указать размер УК общества и величину, на которую он уменьшается, а также способ, порядок и условия его уменьшения. Кроме того, в уведомлении должен быть указан порядок и условия заявления кредиторами ООО своих требований в том случае, если кредитор посчитает уменьшение УК общества нарушением его прав.

Однозначного ответа на данный вопрос быть не может. В каждом отдельном случае необходимо смотреть на ситуацию внутри компании, какое именно решение окажется наиболее выгодным не только для участников, но и положительно скажется на деятельности самого общества. У каждого из них есть свои достоинства и недостатки. Например, при распределении доли между оставшимися участниками ее фактическая стоимость может облагаться налогом на доход физических лиц. Продажа доли, особенно третьим лицам, зачастую запрещена уставом общества. И прежде чем принять такое решение, необходимо предварительно внести изменения в устав ООО. Погашение доли возможно только в том случае, если после уменьшения УК его размер останется выше или равным минимально допустимому законом размеру, иначе существует риск ликвидации общества.

После того, как участниками будет принято соответствующее решение, необходимо уведомить об этом ФНС не позднее месяца с даты принятия такого решения путем направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ с приложением правоустанавливающих документов: протокола общего собрания участников, подтверждающего принятие решения всеми участниками, договор купли-продажи и др.

Если у вас остались вопросы о процедуре распределения доли после выхода участника из ООО обращайтесь к специалистам ООО ПКО ЭОС. Мы работаем по агентской схеме, в соответствии с которой клиент перечисляет агенту вознаграждение в виде оговоренного процента только после фактического поступления денег от должника на расчетный счет клиента.